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欧普照明章程(2017年12月)

发布时间:2019/12/12 12:43

  第一条 为维护欧普照明股份有限公司 (以下简称 “公司 ” ) 、股东和债权人的

  (以下简称 “《公司法》” ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 “ 《证

  第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公

  第三条 公司于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称 “ 中国

  证监会”) 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5, 800 万股, 于

  2016 年 8 月 19 日在上海证券交易所 (以下简称“证券交易所” ) 上市。第四条 公司注册名称: 欧普照明股份有限公司

  第五条 公司住所 : 上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 411 室

  第十二条 公司的经营宗旨 : 以责任、创新、速度为核心价值观, 树立中国照明

  第十三条 电光源、照明器具、电器开关的生产(限分支机构)、销售、安装服务;

  第十五条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、公正的原则, 同种类的每一股份

  第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

  第十七条 公司发起人为 中山市欧普投资股份有限公司 、 安徽恺明投资合伙企业

  (有限合伙) 、 马秀慧、 王耀海、 蒋志虎、 王国孝、 陈静华、 马伟进、

  马志伟。公司成立时发起人以欧普照明有限公司截至 2012 年 3 月 31

  55, 643, 792.10 元。各发起人按照其所持有的欧普照明有限公司股权

  第十八条 公司股份总数为 579,479,104 股, 均为普通股, 并以人民币标明面

  第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以

  第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份

  后, 属于第 (一) 项情形的, 应当自收购之日起十 日内注销 ; 属于第

  第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的

  第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

  第三十六条 董事、★◇▽▼•高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股

  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ; (十) 修改本章程 ;

  第四十一条 公司发生的交易 (提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外) 达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 :

  第四十二条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通

  项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

  第四十五条 股东大会制定 《股东大会议事规则》 , 明确股东大会的议事方式和表

  第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或股东大会会议通知中列

  第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 :

  第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五 日内发 出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明 理由并公告。

  第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到 提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五 日内发 出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同 意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十 日内未作出反 馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事 会可以自行召集和主持。

  第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五 日内 发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股 东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十 日内未作出反 馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五 日内发出召开股东 大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向

  第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配

  第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承

  第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,

  第五十五条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

  除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东 大会不得进行表决并作出决议。

  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十 日前以公告方式通知各股东, 临时 股东大会将于会议召开十五 日前以公告方式通知各股东。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 。

  股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式 投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认, 不得变更。

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露

  第五十九条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东

  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,

  股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份

  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 :

  (五) 委托人签名 (或盖章) ; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位

  第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己

  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或

  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

  第六十八条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半

  第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

  第七十三条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容 :

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力

  第七十九条 股东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。◇▲=○▼=△▲公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,

  第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司

  第八十四条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项

  第八十五条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被

  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣

  第九十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数

  第九十三条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在

  第九十六条 公司董事为自然人。•☆■▲有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 :

  第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。

  期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 :

  (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视

  第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

  第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公

  第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代

  第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百零五条 独立董事的任职资格、提名、▪️•★辞职等事项应按照法律、行政法规及部

  (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;

  (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

  第一百零九条 公司发生的交易 (提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外) 达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议 :

  第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

  第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提

  第一百一十二条 董事会设董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的

  第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一

  第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十 日以前

  第一百一十六条 有下列情形之一的, 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董

  第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五 日以前书面通知全体与

  第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须

  第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项

  第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表决、记名投票或其他董事会决议决定的表

  第一百二十二条 董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托

  第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应

  第一百二十五条 董事会设立审计、战略、 提名、▼▼▽●▽● 薪酬与考核委员会, 并制定相应的实

  第一百二十六条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事

  第一百二十七条 战略委员会的组成,以及会议的召集、主持参见《战略委员会工作细

  第一百二十八条 提名委员会的组成,以及会议的召集、主持参见《提名委员会工作细 则》。 提名委员会的主要职责是:

  第一百二十九条 薪酬与考核委员会的组成,以及会议的召集、主持参见《薪酬与考核 委员会工作细则》。 薪酬与考核委员会的主要职责是:

  以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 ; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要

  第一百三十条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查

  本章程关于董事的忠实义务和第九十九条 (四) ~ (六) 关于勤勉义务的

  第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的

  第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

  第一百三十九条 副总经理由总经理提名, 董事会决定 ; 副总经理协助总经理进行公司

  第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

  第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉

  第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

  第一百四十七条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当

  第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、■□行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百五十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成, 监事会设主席一人。△▪️▲□△△监事会

  第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

  第一百五十三条 监事会制定 《监事会议事规则》 , 明确监事会的议事方式和表决程序,

  第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在

  第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会

  第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所

  一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派

  第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何

  第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

  第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。

  第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利 (或股份) 的派发事项。

  第一百六十三条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济

  第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审

  第一百六十五条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报

  第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会

  第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

  第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师

  第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所

  第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、

  第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、

  第一百七十四条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 (或盖章), 被

  第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

  第一百七十六条 公司指定 《上海证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》、 《中国证券报》

  第一百七十八条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产

  第一百七十九条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设

  第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立

  第一百八十二条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。

  第一百八十三条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关

  第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第 (一) 项情形的, 可以通过修改本章程

  第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 (一) 项、第 (二) 项、第 (四) 项、第 (五)

  第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人, 并于六十 日内公告。债

  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清

  第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财

  第一百九十一条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法

  院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。

  第一百九十三条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机

  第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

  第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。

  (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东 ;

  第一百九十九条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规

  第二百条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

  时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。▲★-●第二百零一条 本章程所称 “ 以上”、 “ 以内 ” 都含本数 ; “ 以下”、 “超过”、 “低于”、

  第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

  第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过后,于发布之日起实施,原公司章程

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